以沈玄侩为首的吴州地区起义军被剿灭后，杨素率大军乘船沿海南下，直扑会稽（绍兴）。
会稽地处东南部，无论是西晋八王之乱后永嘉南渡，还是五胡乱华时南北对峙，会稽地区受北方势力侵入甚少。
对于隋朝政权的认可度，会稽地区百姓最低。
会稽地区叛军首领是高智慧，他号召南陈旧地人揭竿起义反抗隋国朝廷，当地人内心赞同，踊跃参与。
因此，在各地起义军中，高智慧实力最强，拥有一千多艘战船，队伍人数接近10万。
他们已经攻占会稽郡城，杀死朝廷派来的官员。
隋军行军总管来护儿熟悉水战，他自告奋勇申请打头阵，率楼船军与高智慧的水师硬碰硬过招。
几轮交手后，来护儿用火攻击溃了高智慧的水师。
杨素亲自率军趁势由陆路拿下了会稽郡城。
高智慧率领残部，乘船由海路逃往南方永嘉（温州），投奔沈孝彻。
杨素、来护儿紧随高智慧，一路追到永嘉。
与此同时，史万岁击败婺州（金华）汪文进叛军，鱼俱罗击败乐安（台州）蔡道人叛军。
汪文进、蔡道人均被斩杀。
史万岁攻破婺州、斩杀汪文进后，继续南进剿匪，遭到四面州县叛军围攻，作战十分艰苦。
他的队伍在三个月中转战一千多里，经历大小战斗几百次。
由于周边都是山区，交通不便，史万岁的斥候没法与友军互通情报，鱼俱罗、杨素等人都以为史万岁已经殉国、其队伍全军覆没。
史万岁残部被困在山谷里时，他砍削竹片书写了许多封求援信，装在密封的竹筒里，丢进溪水中让其顺流而下，试试运气，希望被隋国友军发现。
吉人自有天佑。
杨素军中的打水军士看见一只水中漂游的竹筒，感觉不同寻常，便捞上来上报。
杨素见到了史万岁的求援信，一边紧急派队伍前往救援，一边将此事上奏长安。
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